二三四五：流氓软件、现金贷、砍头息、区块链、虚拟币，股东凶猛减持，公司已无实际控制人
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作者 | 关尔
流程编辑 |小白
说到浏览器，除了IE、搜狗、360，还有2345加速浏览器，虽然风云君没有用过最后一个，但不妨碍风云君知道2345背后，站着的是二三四五（002195.SZ）。
今天风云君就来聊一聊这家以浏览器起家的公司。
为方便大家理解，在正式开讲之前，风云君把与如今的二三四五息息相关的五方人马先提前做个剧透，他们分别是：
具体怎么息息相关？风云君这就开讲。
一、海隆收购二三四五网络科技
依照惯例，先来了解一下二三四五的发展历程。
为防止混淆，风云君将收购前的二三四五公司称为二三四五网络科技，其前身为瑞创股份，与2014年被海隆软件收购后更名为二三四五的上市公司相区别。
截至2014年3月被上市公司收购前，二三四五网络科技的股权结构图如下：
（来源：公司2014年重组草案）
2014年5月14日至2014年9月16日期间，海隆软件通过发行股份并募集配套资金以26.5亿的价格向浙富控股（002266.SZ）、瑞科投资、瑞度投资3名法人及孙毅、庞升东、秦海丽、张淑霞等15名自然人直接或间接收购二三四五网络科技100%股权。
2014年7月29日，重大资产重组正式获证监会批复，同年11月18日，海隆软件完成重组后工商变更。
2015年3月13日，海隆软件将证券简称变更为二三四五，上市公司名称也随之变为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称公司或“二三四五”）。
值得一提的是，赶在海隆软件收购前，浙富控股及其实控人孙毅向二三四五网络科技的大股东庞升东购买了二三四五网络科技38%的股权，双方玩了一手卖股权、抛股票的“双赢”把戏：
庞升东通过卖出二三四五网络科技股权获得7.6亿现金转让款，孙毅则借由浙富控股（002266.SZ）股票受利好消息股价上涨，在不到半年的时间里合计套现10.78亿。
不得不让人感慨，玩法纵然粗暴但架不住好用来钱快，两人均收获颇丰。
二、收入结构大变样，两大业务毛利下滑
相比庞升东、孙毅，原海隆软件实控人包叔平和现任掌权人陈于冰动作比较低调，但影响同样不小。
按照时间线捋的话，让我们先来看下陈于冰是何方高人：
（来源：公司年报）
从公司披露的个人简历中，不难看出陈于冰的强项是投融资。2014年加入二三四五干的也是老本行。
2015年2月，包叔平辞任公司总经理，陈于冰接棒。同年3月，二三四五成立金融科技子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（简称“海隆金融”，后更名为上海二三四五金融科技有限公司，简称“金融科技”），进军互联网金融业务（简称“互金业务”），致力于实现原PC端、移动端流量业务价值变现的布局。
在接下来三年的时间里，二三四五陆续成立孙公司，深耕互联网金融。
2016年9月30日，二三四五将主要负责软件外包业务的子公司上海海隆卖给实控人包叔平。
这些趋势都体现在二三四五的财报中，二三四五的收入结构显然以2014年与2016年为两个时间节点发生了巨大的变化：
2014年后由于资产重组无硬件业务，由于剥离业务，2017年起无软件外包服务收入；
2016年起互联网金融占比大幅增加，尤其是2017年互金业务贡献了65%的收入，2018年互联网金融占总收入占比也达到了47%；
移动端业务2018年较2017年剧增；
（二三四五2015年收购前后各年营收结构图）
可以看出，2016~2018年营收结构稳定下来，接下来风云君将重点关注近三年互金业务及移动端业务。
近三年，主要业务毛利情况也发生了巨大变化。
（来源：公司年报）
公司三大业务中，除了PC端业务较为稳定外，移动端业务、互金业务三年来毛利持续下降，其中互金业务尤为明显。
引起毛利下降的深层原因是什么？照这样下去，互金业务能否依然维持高毛利？
三、主营产品问题多，是否可持续发展？
1、移动端产品“疑似”违规
先来说说移动端产品。
公司移动端产品主要以手机app为主，主要靠运营获得客户流量，并将流量转化为搜索引擎、推广及营销服务，同时为互金业务提供获客渠道。
除了常规的手机应用app，2018年1月公司推出了基于区块链技术、在原“2345手机王牌联盟”的基础上推出了升级版“2345星球联盟”app，意图打造一个互联网生态圈。
（来源：公司年报）
正是因为先天绑定了“区块链”，这款app产品获得公司大力推广，但引发关注的同时也频遭质疑。
为了能提高“挖矿”效率，星球联盟推出了“章鱼星球”设备。这是一款私人定制云盘，配合星球联盟计划，可以为日常上网行为赋能，当时被官方冠以“能赚钱的私人云盘”在星球联盟官网进行宣传。
（来源：2345官网，奔跑财经）
在这样的口号下，“章鱼星球”上线即销售火爆，官方标价1299元在京东众筹上都曾一度被人抢空。
疑似公然发币的行为违反了2017年9月七部委《关于防范代币发行融资风险的公告》中提及的“各类代币发行融资活动应当立即停止”的规定，属于踩线行为。
媒体报道曝光后，“章鱼星球”微信公众号迅速更换头像及名称，清空内容。
2018年12月5日，有“章鱼星球”代理商及个人买家聚集在二三四五总部楼下拉起横幅，为“章鱼星球涉嫌虚假宣传”讨要说法。
这些异常的现象引起了深交所的关注。12月19日，二三四五公告深交所关于公司区块链业务问询函的回复，声明公司认为未虚假宣传、不涉及数字货币及交易，仅个别经销商及个人买家要求退货“章鱼星球”。
而在2019年2月，星球联盟官方网站的“关于打击虚假作弊、杜绝投机炒作”的声明才姗姗来迟。
（来源：星球联盟官网）
目前微信上早已不见原“章鱼星球”公众号，仅有的一条搜索记录显示现“章鱼星球”公众号注册于2018年12月1日，仅有一篇关于成都美食的原创文章。
风云君登录星球联盟官网，发现“章鱼星球”已在2019年4月前悄然改名为“章鱼云盘”，宣传字样中已删除“能赚钱”、“终身获益”等字眼。
而在京东、苏宁易购、阿里巴巴、淘宝等电商平台上，现在也已无法搜索到“章鱼星球”和“章鱼云盘”设备相关产品或词条。
风云君手机软件商店中的“星球联盟”app搜索结果显示内容违规，暂时无法下载。其他网站上可以搜索下载，但app名称已由“星球联盟”更换为“玩赚星球”。
（注：上海二三四五网络科技有限公司为上市公司全资子公司，来源：手机应用商店截图）
为排除手机品牌的影响，风云君动员其余小伙伴用不同品牌的手机搜索“星球联盟”或“玩赚星球”，情况都一样。
结合现状，尽管二三四五在2018年年报中依然表示“目前发展势头良好”，但风云君仍对“星球联盟”在经历被扒、改名风波后是否能保持过去的运营情况和获客流量表示怀疑。
2019年7月11日，由中消协等成立的APP专项治理工作组发布通报，2345手机浏览器app由于收集客户个人信息违反网络安全法，要求30日内整改完毕。
（来源：APP专项治理工作组官网）
无独有偶，今年5月，人民日报在调查“浏览器主页劫持”问题时痛陈主页劫持侵犯个人隐私、具有很大的网络安全隐患，举例负面例子时直接点名2345浏览器。
2345浏览器作为主力产品一直以来是二三四五的主要引流来源，但采用“流氓”手段、不顾用户隐私泄露风险赚钱无疑是牺牲口碑，具有一定的道德风险。
当网络和APP监管力度加大时是否还能用旧模式保证获客增幅也会成为扩张的制约点。
2、互金业务缺陷多
再来说说互金业务下的产品。
二三四五互联网金融业务构成与主要产品见下图：
（1）个人消费贷、“现金贷”套路违规踩线
第一大模块个人消费金融，简单地说就是个人和小微企业网贷，其中我们重点讲个人网络小贷。
个人网络小贷分为有场景和无场景两种模式，无场景网络小贷又称为“现金贷”。
2015年二三四五设立金融子公司金融科技后，联合中银消费金融有限公司（简称“中银消费金融”）推出“随心贷”网贷平台。
（来源：公司2015年年报）
中银消费金融负责提供大部分贷款资金、进行风险把控，二三四五则负责提供获客渠道、平台维护、催讨并兜底部分甚至全部逾期贷款。
（来源：公司2016年年报）
（来源：公司2017年年报）
2016年10月末，二三四五设立大数据科技，尝试自己把握风控。2017年1月，二三四五取得互联网小贷牌照。
2017年4月13日，二三四五拟以自有资金出资人民币5,400万元与江苏银行股份有限公司、凯基商业银行股份有限公司及海澜之家股份有限公司共同发起设立江苏苏银凯基消费金融有限公司，想以参股方式获得更高级的消费金融牌照。
有了牌照，就可以适当地单飞了。相较于仅做助贷平台抽取一定比例的佣金，当然是自己放款，直接面对C端用户获得的利润更多啦。
2017年，二三四五还与上海银行等其他持牌金融机构合作，在逐渐减少与中银消费金融合作的同时，仍能保持扩大放贷规模的态势。2017年全年二三四五通过网贷平台发放的贷款累计总额为297.47亿元，是2016年的4.7倍。
与这样的高速扩张相对的，是巨大的道德和法律考验。远高于正常民间贷款的高利息、容易与黑社会势力形成交叉的催债手段和极易形成诈骗、传销套路的现金贷，和校园裸贷一样，成为了影响社会稳定的黑土地，为舆论所谴责。
2017年12月1日，互联网金融风险专项整治、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（后简称“《通知》”），规定“各类机构以利率和各种费用形式对借款人收取的综合资金成本不得高于36%”。
此外，通知还明确指出，不得以任何方式诱致借款人过度举债，陷入债务陷阱；不得通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收贷款；暂停发放无特定场景依托、无指定用途的网络小额贷款，禁止发放“校园贷”和“首付贷”等。
受政策影响，二三四五2017年12月停止发放现金贷，“2345贷款王”app下线，逾期坏账剧增，2017年计提了9.63亿的坏账准备。
（来源：公司回复2017年年报问询函）
这样的局面会延续到2018年吗？
2018年互金业务总收入和毛利均出现下滑，其中互金收入较2017年减少14.38%，毛利率下降27个点。
面对难看的数字，二三四五坐不住了。
2019年，原“2345贷款王”app改为金融超市，只作为助贷大平台链接其他小贷平台，回到了原来收取一定服务费/佣金的模式，以期进一步降低逾期贷款、坏账准备。而自己放款的平台则以“2345借款”、“立即贷”、“随心借”重新上线。
然而风云君发现，重新营业的四个主要个人消费金融app，依旧存在“踩线”问题。
“2345贷款王”平台上，有固定在应用顶部的疑似鼓吹消费者多多在平台申请借款的话语：
（来源：2345贷款王app）
这显然违反了《通知》中“不得以任何方式诱致借款人过度举债，陷入债务陷阱”的规定。
“立即贷”、“2345借款”显示的借款上限由原来的5000元分别变为10000元和30000元，贷款周期从15天或30天，变成了14天（实际为15天，但计息天数为14天），以前的“贷款服务费”变成了“钻石会员费”，也就是监管明令强调禁止的“砍头息”。
（来源：2345借款app）
对“砍头息”，二三四五一直予以否认，在2019年5月的答投资者问中，公司作出的回复是：
对此，风云君下载了“立即贷”app查看了关于“钻石会员费”的说明：
（来源：立即贷app）
从说明中不难看出，所谓的“钻石会员费”为强制购买，不买就不能在app上申请贷款。
另外，会员费随借款次数变动，15天内未借款即失效。
这显然是霸王条款，谁家的会员费是这样规定的？
关于“钻石会员费”是“砍头息”这一点，从聚投诉平台上的投诉请求也能看出：
（注：风云君剔除了2345贷款王上由其他平台提供放款的投诉，来源：聚投诉）
风云君随机选取了其中一位蔡先生的投诉内容：
经计算，蔡先生的这笔总额为3000元贷款实际到账2610元，年化利率高达540%，远超最高人民法院及监管规定的36%标准。
（来源：聚投诉）
除此之外，聚投诉平台上还随处可见借款人投诉2345贷款王或立即贷还存在已还款仍乱扣费、暴力、骚扰催促还款等乱象。
少数投诉无门的借款人还因会员费和催收过程中威胁、恐吓、骚扰等不当行为将“立即贷”、“随心借”平台的开发公司互联网小贷起诉至法院，要求退还收取的不合理费用并致歉。
（来源：天眼查）
其中，涉诉合同中提及因收取会员费所致的小额短期贷款年化利率均在530%~535%之间。
然而，上述诉讼均被法院以“合同第十三条13.2款明确约定合同双方一致同意就因本合同引起的纠纷或与之有关的任何纠纷事宜均提交湛江国际仲裁院管,不应起诉至法院”为由全部驳回。
也就是说，明面上二三四五合法合规运营，实际上通过打一枪换一个平台、以其他名义收取巨额“砍头息”，做法与原来的“现金贷”并无明显区别，实打实地违规了。
目前，二三四五旗下个人消费贷的“立即贷”app的系统公告显示暂停放款且仍未恢复放款公告，app“发现”页面显示的是“趣钱花”平台的申请借款页面。
（来源：立即贷app）
面对暴利的个人消费贷，二三四五理应不会轻易放弃。那么，暂停放款的真实原因是什么？还有可能恢复放款吗？还是重新另起灶台，再建一个app重新放款？
不论如何，摆脱不了“现金贷”模式下的“砍头息”、高利炮、恐吓骚扰式催收，在未来趋严的监管下终究走不了多远。
（2）汽车消费金融 收益率低也有砍头息？
讲完个人消费金融，先喝口茶休息一下~
接下来来聊聊二三四五的汽车消费金融业务，汽车消费金融包括融资租赁和消费贷款两类，其中融资租赁直接面对C端用户。
风云君从二三四五融资租赁子公司的涉诉合同中，推算出汽车消费金融-融资租赁业务的年化收益率基本为13.15%~15.37%，相较于暴利的个人消费金融，这个数字明显偏低。
（来源：天眼查）
2018年汽车消费金融占互金业务占比有所提高，低毛利占比提升的后果只能是互金业务总体毛利水平下降。
（来源：公司2018年年报）
其中值得一提的是，GPS购买费用支付对象为曲水好融车网络科技公司，该公司为二三四五融资租赁100%控股。且随涉诉案件中贷款金额的不同，部分收取的GPS购买费用也不一样。
安装GPS难道不应该是一笔固定费用吗？这不禁令人怀疑所谓的GPS费用是否又类似于现金贷中的“砍头息”？
（3）借款杠杆齐上阵 融资成本上升
聊到这里，风云君先给大家科普一下：一般分析金融企业，需要重点关注的是以下四个方面：贷款规模、收益率、融资成本、坏账率。
在前面风云君已经重点介绍过收益率了，现在让我们来关注下融资成本。
首先一定有人会十分好奇，二三四五一家以软件起家的公司，连年布局互联网金融，从现金贷到汽车消费金融，放款的钱从哪里来？
风云君认真地翻阅了公司的年报，弄清了二三四五的融资来源。
众所周知，上市公司通过募集资金融资，只要向证监会证明募集资金系用于扩大经营规模等用途正当，基本属于无成本操作。
可以说，自二三四五网络科技被海隆软件收购上市以来，充分地发挥了上市公司融资的优势：
2014年资产重组募集配套资金净额8.6亿元，全部用于增资网络科技子公司。
2015年非公开发行募集资金净额16.47亿元，用于收购子公司互联网小贷剩余15%股权并增资。
接连两年募集资金，二三四五意识到再募成功的可能性较小后，于2018年5月发行5亿三年期债券（债券代码：112699），票面利率6%，全部用于增资大数据子公司。
2016年起，公司账面的短期借款数字越来越大，从2016年的1.5亿增长至2018年的5.17亿。
2018年，一年以内的其他应付款从上年的1451万剧增至1.61亿，其中含有1亿的关联方拆借款。
（来源：公司2018年年报）
同样在2018年，为支持汽车消费金融业务，二三四五于12月募集成立“天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划”，由融资租赁子公司认购0.66亿次级资产支持证券，募集2.67亿优先级资产支持证券，相当于放大了4倍的杠杆，优先级证券预期收益率为6%~6.5%。
（来源：公司2018年年报）
也就是说，从2014年至2018年，随着互金业务的扩大，二三四五一边扩大融资渠道，一边承担着越来越高的融资成本。
截至2019年7月，所有募集资金账户已注销，投入项目后剩余的3.72亿已永久补充公司流动资金，无成本的资金募集彻底告一段落。未来趋高的融资成本挤压的是互金业务的高毛利空间。
不知以后二三四五还会以什么方式来扩大融资呢？
（4）网站流量排名下降 获客渠道优势减弱
Alexa网站排名显示，2345网址导航流量排名持续下跌，截至8月11日已跌至全球三月平均第715名、国内第229名以下。
其兄弟站点2345天气、2345影视大全等的月页面访问比例均在2 %或以下。
流量可是二三四五价值变现的基础，没有强大的流量支撑，推广、营销以及互金业务将大打折扣。可以说，目前二三四五获客渠道的优势正在逐渐减弱，一味地依靠成立以来的积累的历史用户和历史点击流量，从长远来看不是长久之计。
（5）软件产品涉诉多 流氓“基因”要不得
在前面部分，风云君针对2018年导致二三四五收入结构发生重要变化的移动端业务及互金业务主要产品均作了解说，主要侧重于其存在的缺陷和目前情况。
相较于它们，仅剩的PC端业务产品是否更加成熟、发育良好没啥缺陷呢？
不，并没有。风云君分析汇总其诉讼情况时，发现二三四五不少主打软件产品近三年都涉诉颇多。
（来源：天眼查）
对于二三四五来说，侵权不是新操作，早在2011年，届时还是瑞创股份的二三四五，就因作品侵权被微软起诉，索赔3600万，创始人韩猛及韩红昌还因此获刑。
而最近最大的一笔索赔来自奇虎360。截至2019年6月法院终审判决已出，二三四五产品被认定专利侵权，要赔偿360共计6000万元，预计负债将显著增多。
不得不说，二三四五的软件发家史和开发历程，少不了“流氓”手段的帮助。作为一家知名的上市公司和互联网商，这样的做法很是伤及口碑，法律风险也不小。
四、大股东持续凶猛减持
还记得风云君在开头给大家科普的对二三四五产生重大影响的五方人马么？
来来来，不记得的小伙伴来重温一下哈：
自2013年11月海隆软件重大资产重组停牌起，上图红框中的四方人马本人或一致行动人都出现在十大股东名单中。截至2019年3月末，四方大股东合计减持情况见下表：
其中，原实控人及法人包叔平及一致行动人曲水信佳更是减持2.6亿股，在不到6年的时间里从实控人硬生生减持至持股比例仅2.23%，失去实控人地位。
在这一点上，二三四五网络科技创始人、前法人庞升东也不逞多让，持续减持至目前个人仅持股1.34%，其一致行动人瑞度投资消失在前十大股东名单中。
这个公司股东凶猛减持的结果是，从2017年11月2日起至今，一直都处于无实际控制人状态。
按理说，自2014年起，在二三四五将原软件业务做大做强、互金业务蓬勃发展，营业收入和净利润持续连年增长的态势下，大股东都应该对公司的未来充满信心，怎么不增反减？而且还减持至无实控人的地步？
这究竟是出于纯粹甩卖公司股份套现，还是不看好二三四五布局互联网金融的未来？
五、牌照？牌照！
由于瓜多肉美，风云君控制不住自己的洪荒之力，一口气写了这么多。
为免大家忘记前面的内容，风云君在此作个简短的总结：
（1）移动端产品“星球联盟”疑似违规发币，2345手机浏览器因隐私问题被勒令整改；
（2）互金业务个人消费金融“现金贷”受政策影响出现业务下滑，2018年涉嫌“高利贷”、“砍头息”踩线违规重启，汽车消费金融也疑似涉嫌“砍头息”，互金业务整体具有很大的政策风险、违规风险与道德风险；
（3）软件产品中主要产品侵权涉诉较多，具有较强的法律风险；
（4）为扩大互金业务规模，公司拓宽融资渠道，2018融资成本上升。
回顾二三四五自重组上市以来，一直在蹭热点的路上越走越远，从进军互联网金融到结合区块链技术，2019年5月更是投资1750万参股上海芯翌智能科技有限公司涉猎人工智能机器人。
这样的追赶“热点”式地开展公司业务，真的符合公司发展战略吗？
这不，从2015年起，几乎每年二三四五都能收到深交所关于年报或有关披露事项的问询，可以说是被监管部门“重点关注”的对象。
（来源：choice数据库）
2019年7月，二三四五宣布网络科技子公司退出参与设立华商云信用保险股份有限公司，筹划三年的互联网保险牌照计划流产。
截至目前，2017年4月起拟通过参股取得的消费金融牌照至今仍未拿到。
没有消费金融牌照意味着二三四五仍受限于注册资本对融入资金余额的限制，无法进行同行业拆借、发行金融债券。融资渠道受限，互金业务规模如何持续扩大？
六、半年报疑云丛生，二三四五何去何从？
2019年8月15日，二三四五披露了半年报，风云君趁热打铁浏览了一番，只看得云里雾里一头雾水。
据披露，不论是2019年上半年的营业收入、净利润乃至总体综合毛利率，都比2018年同期有所增长。看上去似乎是好事，然而随之变动的，是以下几个报表科目：
其中，截至2019年6月30日，应收账款中期初4.29亿的应收融资租赁及保理款消失了，其他流动资产明细中的短期消费类贷款9.71亿余额为0，2018年末累计已计提的短期消费贷款坏账准备6.11亿也已转回，不计提了。
2019年1-6月计提的3.07亿信用减值损失（原“资产减值损失”）有2.58亿来源于其他流动资产。
消失的短期消费贷款和6.11亿的累计坏账，意味着以往的短期消费贷款都被打包转移给了别人。短期消费贷款余额为0，但2019年6月末存在2.58亿信用减值损失，这是怎么产生的？
2019年1-6月贷款及垫款负增长，这半年来二三四五放款金额不增反减，业务萎缩，但经营活动产生的现金净额比2014~2018过去整整5年累计的经营净现金还多8.27亿，这是把未来可能实现的收入一下全部都收回来了吗？
究竟金融科技服务业务是什么神仙业务，能凭一己之力扭转乾坤，让二三四五毛利由下降转为上升、业务坏账大幅减少、现流数据发生颠覆性转变？
风云君找遍了整个半年报，只找到以下寥寥数语：
8月15日，二三四五预告第三季度归属于上市公司股东的净利润将同比下滑25%~35%，原因在于：
怎么，王者一般的金融科技服务业务，才第三季度就带不动业绩增长了吗？
结合上述数据，风云君做了个大胆的猜测：眼看着互金业务情况变糟，二三四五紧急把大部分个人短期消费贷、车贷和商业贷都打包转让给了接盘侠，以获取目前最大现金流，且看样子还卖个了好价钱。
但谁会是这个“傻傻”的接盘侠呢？
反正风云君没在半年报和公司公告中找到任何关于债权转让的只言片语。
从软件到互联网金融到人工智能和金融科技服务，二三四五的发展说变就变，结合政策趋严、业务屡屡调整、毛利又升又降的现实，面对能否维持高毛利、未来营收增长点到底在何方的困局，不知二三四五会交出一份怎样的答卷？
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